Hallinnointi

Yhtiöjärjestys

1 TOIMINIMI

Yhtiön toiminimi on Aiforia Technologies Oyj. Yhtiön rinnakkaistoiminimi ruotsiksi on Aiforia Technologies Abp ja englanniksi Aiforia Technologies Plc.

2 KOTIPAIKKA

Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

3 TOIMIALA

Yhtiön toimiala on digitaaliseen mikroskooppikuvantamiseen, kuva-analyysiin ja informatiikkaan liittyvien tuotteiden, teknologian ja palvelujen kehittäminen, valmistaminen, maahantuonti ja myynti. Lisäksi yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta ja arvopapereita sekä käydä niillä kauppaa.

4 OSAKKEET

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

5 TILIKAUSI

Yhtiön tilikausi on 1.1.–31.12.

6 HALLITUS

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu neljästä seitsemään varsinaista jäsentä ja enintään seitsemän varajäsentä.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu, ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan.

7 TOIMITUSJOHTAJA

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.

8 YHTIÖN EDUSTAMINEN

Yhtiötä edustavat paitsi hallitus myös toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen.

9 TILINTARKASTAJA

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa tilintarkastaja on valittu, ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

10 YHTIÖKOKOUSKUTSU JA ILMOITTAUTUMINEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme kuukautta ennen yhtiökokousta ja viimeistään viikkoa ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu toimitetaan julkaisemalla se yhtiön verkkosivuilla tai toimittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä osoitteella kirjeitse tai sähköpostilla.

Jos hallitus niin päättää, osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

11 YHTIÖKOKOUKSEN JÄRJESTÄMINEN

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat
käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).

12 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

esitettävä:

• tilinpäätös; ja
• tilintarkastuskertomus.

päätettävä:

• tilinpäätöksen vahvistamisesta;
• taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
• vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja
• toimitusjohtajalle;
• hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista;
• tilintarkastajan palkkioista.

valittava:

• hallituksen jäsenet;
• tilintarkastaja; ja
• käsiteltävä muut kokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat.

13 LUNASTUSVELVOLLISUUS

Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista, joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään, saavuttaa tai ylittää 30 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin jäljempänä tässä yhtiöjärjestyskohdassa määrätään. Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat a) yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja, b) yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä laadittaessa luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja, c) edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiöille tai

Ehdotettavat yhtiöjärjestysmuutokset Luonnos 2023-02-22 v3 eläkekassoille ja d) sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka siinä tapauksessa, että se olisi suomalainen, kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja.

Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin.
Mikäli useampi osakkeenomistaja saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistusrajan siten, että he ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kultakin erikseen.

Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen.

Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista:

• Osakkeen kaupankäyntikurssien kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi viimeisen kolmen (3) kuukauden aikana julkisessa kaupankäynnissä ennen sitä päivää, jolloin a) yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä mainitun omistusrajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai b), tällaisen ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon.
• Korkein hinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten kuuden (6) kuukauden aikana ennen yllä olevassa kohdassa 1 tarkoitettua päivää.

Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on jossakin muussa valuutassa kuin euroissa, lasketaan sen vasta-arvo euromääräisenä noudattaen Euroopan keskuspankin asianomaiselle valuutalle vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden lunastusmahdollisuudesta.

Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määräämisestä osakkeille, sovelletaan myös muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin.

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, ilmoittaa tästä kirjallisesti yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden kokonaismäärästä sekä lunastusvelvollisen osakkeenomistajan viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa.

Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 45 päivän kuluessa siitä, kun a) se on saanut edellä mainitun ilmoituksen tai b), tällaisen ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen sitä, mitä kokouskutsun toimittamisesta on määrätty yhtiöjärjestyksen kohdassa 10.

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee vaatia lunastusta kirjallisesti 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan.

Mikäli osakkeiden lunastusta koskevaa vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.

Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo-osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastettavat osakkeet välittömästi kirjataan lunastajan arvo-osuustilille.

Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan vuotuista viivästyskorkoa 20 prosenttia siitä päivästä lukien, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa sitä, mitä edellä on säädetty ilmoitusvelvollisuudesta, lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.

Tässä yhtiöjärjestyskohdassa tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava omistusraja on saavutettu tai ylitetty ennen kuin tämä yhtiöjärjestyskohta on rekisteröity kaupparekisterissä.

Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja laiminlyö edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, lunastusvelvollinen osakkeenomistaja saa käyttää omistamiensa osakkeiden tuottamasta äänimäärästä enimmillään vain sitä määrää, joka ei saavuta eikä ylitä alinta lunastusvelvollisuuden aikaansaavaa omistusrajaa eli 30 prosentin osuutta.

Tämän yhtiöjärjestyskohdan määräysten muuttamista tai poistamista tarkoittava yhtiökokouksen päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään 75 prosenttia annetuista äänistä ja kokouksessa edustettuina olevista osakkeista.

Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikkakunnalla välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) säännöksiä noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.